LA TRANSAZIONE “TOMBALE”: È DAVVERO LA FINE DI OGNI PRETESA? LIMITI E PORTATA DELLE CLAUSOLE DI RINUNCIA GENERALE.

Nota a Tribunale di Roma, sentenza n. 5449/2026.

La sentenza in esame affronta con particolare attenzione la portata preclusiva degli accordi transattivi intercorsi fra le parti in relazione a circostanze emerse successivamente alle stesse. La decisione cui perviene il Tribunale di Roma conferma la necessità di una interpretazione sostanzialmente restrittiva della transazione e di una delimitazione oggettiva ed effettuale dell’efficacia preclusiva delle rinunce e concessioni in essa contenute.

1. Inquadramento della questione.

La controversia nasce dalla richiesta della parte attrice di ottenere il pagamento di una somma a titolo di differenziale di corrispettivo derivante dalla divergenza tra i dati di fatturato comunicati dalla società convenuta in occasione della conclusione di un accordo transattivo rispetto a quelli reali così come accertati successivamente ed a distanza di tempo.

2. Motivazione del Tribunale: la portata della transazione.

Il Tribunale, dopo aver ricostruito i fatti e le difese delle parti, affronta la questione centrale: se la transazione stipulata tra le parti possa estendere la propria efficacia preclusiva anche a pretese fondate su fatti (nella specie, dati di fatturato) non conosciuti né conoscibili al momento della stipula ed emersi ed accertati successivamente.

La risposta è netta: gli accordi transattivi non possono spiegare effetto preclusivo rispetto a pretese fondate su elementi sopravvenuti o comunque non considerati nel sinallagma negoziale. Il giudice richiama i principi generali in tema di transazione, sottolineando che: “ai sensi dell’art. 1965 c.c., la transazione è il contratto con il quale le parti, mediante reciproche concessioni, pongono fine a una lite o ne prevengono l’insorgenza; la sua efficacia deve essere individuata attraverso l’interpretazione del contenuto negoziale, secondo i criteri di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., e non può essere estesa in via automatica a tutte le possibili controversie tra le parti. In particolare, l’art. 1364 c.c. impone di interpretare le espressioni generali nel senso più restrittivo, riferendole alle sole materie che formano oggetto del contratto.”

Il Tribunale evidenzia che la divergenza nei dati di fatturato, da cui discende il credito azionato, è emersa solo successivamente alla conclusione della transazione e che tale divergenza, non essendo stato oggetto di valutazione o conoscenza al momento della transazione, non può ritenersi compresa tra le reciproche concessioni e rinunce delle parti.

3. Riferimenti giurisprudenziali e dottrinari.

La sentenza fonda il proprio ragionamento su consolidati principi giurisprudenziali, richiamando espressamente alcune pronunce della Corte di Cassazione:

• Cass. civ., n. 12367/2018 e Cass. civ., n. 21557/2021: le clausole di rinuncia generale contenute in un accordo transattivo non possono essere interpretate in senso assoluto, ma devono essere riferite alle sole situazioni giuridiche che le parti abbiano effettivamente inteso regolare, dovendosi escludere che esse si estendano automaticamente a pretese fondate su elementi non considerati nel sinallagma negoziale.
• Cass. civ., n. 20981/2011; Cass. civ., n. 27031/2016; Cass. civ., n. 25603/2023: restano estranee all’efficacia preclusiva della transazione le conseguenze dannose derivanti da fatti successivi o comunque non oggetto di valutazione da parte dei contraenti, dovendosi escludere che l’accordo possa operare come rinuncia generalizzata a diritti non ancora entrati nel patrimonio conoscitivo delle parti.

Tali principi sono perfettamente conformi all’orientamento maggioritario della Suprema Corte, secondo cui la funzione tipica della transazione, ai sensi dell’art. 1965 c.c., è quella di comporre una lite sulla base delle circostanze conosciute e valutate dalle parti al momento della stipulazione, senza che possa ritenersi che le stesse abbiano inteso regolare anche situazioni giuridiche ulteriori, non considerate o non conoscibili. Per la Cassazione, “ove rispetto a un medesimo rapporto siano sorte o possano sorgere tra le parti più liti in relazione a plurime questioni controverse, l’avere dichiarato, nello stipulare una transazione, di non aver più nulla a pretendere in dipendenza del rapporto non implica necessariamente che la transazione investa tutte le controversie potenziali o attuali, dal momento che a norma dell’art. 1364 cod. civ. le espressioni usate nel contratto, finanche ove generali, riguardano soltanto gli oggetti sui quali le parti si sono proposte di statuire; cosicché, se il negozio transattivo concerne soltanto alcuna delle eventuali controversie, esso non si estende, malgrado l’eventuale ampiezza dell’espressione adoperata, a quelle rimaste estranee all’accordo, il cui oggetto va determinato attraverso una valutazione di tutti gli elementi di fatto”

Da parte sua, la dottrina, in modo pressoché unanime, riconosce che la transazione, quale contratto di natura dispositiva, ha una portata delimitata dall’effettivo oggetto delle reciproche concessioni e rinunce. L’efficacia preclusiva non si estende a situazioni non considerate o non conoscibili dalle parti al momento della stipula, in quanto la funzione della transazione è quella di comporre una lite attuale o potenziale, non di operare come rinuncia indiscriminata a qualsiasi diritto futuro o ignoto (cfr. Bianca, Diritto Civile, vol. 3, Il contratto, Milano, 2000; Gazzoni, Manuale di diritto privato, 2023).

4. Riflessioni conclusive.

La sentenza si pone in linea con il consolidato orientamento giurisprudenziale e dottrinario, secondo cui la portata della transazione deve essere delimitata all’oggetto effettivo delle reciproche concessioni e rinunce, senza estendersi a situazioni non considerate o non conoscibili dalle parti al momento della stipula. In particolare, la decisione ribadisce che le clausole di rinuncia generale contenute in un accordo transattivo non possono essere interpretate in senso assoluto, ma devono essere riferite alle sole situazioni giuridiche che le parti abbiano effettivamente inteso regolare.

La motivazione del Tribunale di Roma si distingue per la chiarezza nell’applicazione dei principi di diritto e per la coerenza con il quadro normativo e giurisprudenziale di riferimento, offrendo un esempio paradigmatico di corretta delimitazione dell’efficacia preclusiva della transazione in presenza di fatti sopravvenuti o non conoscibili al momento della stipula.

L’analisi di questi principi offre alcuni importanti e significativi spunti pratici.

Buona fede: il principio di buona fede agisce come un correttivo, impedendo che una parte possa strumentalizzare una clausola di rinuncia generale per trarre vantaggio da una propria precedente condotta scorretta o reticente.

Specificità: nella redazione di un accordo transattivo, è fondamentale definire con la massima precisione l’oggetto della controversia e l’ambito delle rinunce; l’uso di formule generiche, sebbene comune, espone al rischio di future contestazioni

Conoscenza: l’efficacia della transazione è strettamente legata al perimetro di conoscenza delle parti al momento della firma; pretese basate su elementi fattuali scoperti successivamente, e non conoscibili prima, non possono essere ‘coperte’ dall’accordo.